【实务操作】存量投资类合伙企业，是否可以在中基协申请私募基金产品备案？

存量投资类合伙企业，是否可以在中基协申请私募基金产品备案

我们主要分析以下几种情况：

情况一：注册没超过6个月，无流水，无投资

情况二：注册超过6个月，无流水，无投资

情况三：注册超过6个月，有流水，有投资

情况四：协会已清算，有限合伙没有注销

情况五：彩蛋（复活的有限合伙 ）

当然可以！这种是最正常最合规的，开完基本户、募集监督户、托管户（或有）就可以去协会备案了。直接到第二种情况。

为什么是6个月，我们来找一下协会的规定原文。

根据中基协今年发布的《私募股权、创业投资基金备案关注要点》中的一条：“合伙型或公司型基金的工商登记成立日早于基金成立日（*合伙型或公司型基金成立日证明以基金合同签署日期或投资者对本基金首轮实缴款到位时间为准。）6个月以上的，需要上传合伙企业或公司自设立以来的历史沿革说明，历史沿革说明需包含历次合伙人/股东变更情况，对外投资情况等。

如果说没有流水、没有投资，只是单纯屯的壳，提供相关流水工商证明可以解释通过，有理可循。但是要注意检查一下，合伙企业的名字和经营范围是否符合协会最新的要求：

刚刚已经说了，超过6个月，没有流水都要接受灵魂拷问。那你要问了，协会问我我不披露不就行了吗？现在工商数据对比的工具非常普及了，很容易就查到，不要挑战监管的底线哦。

小贰就有遇到过，项目要投了着急备案，就用了个存量很久的老壳去协会备案，关键这个壳还有一点说不清道不明的流水，被协会反馈了。小贰还要提示一下，整改虽然容易，重新注册一个就完事了，但是你得花时间呀，之前已经开好的所有基本户、募集户、托管户，包括投资者打完的款都要重新搞一遍，心不累吗？所以大家在要用老壳的时候还是要关注一下这点！！真的很心累。

这种已经有实际基金运作的实质去协会补备案的情况基本是不行了，且不说协会目前基本不接受补备案：

· 有没有对合格投资者募集？

· 投资款有没有进募集户？如果要备案是必须要有募集监督账户的，而目前来讲后补这个账户基本是不可能的。

另，如果管理人名下已经有这种已经投出去未备案的基金，协会在后续管理人新备案产品时也会对过往进行核查，此前就有小伙伴反馈收到了这样的补充意见：

管理人名下不得有未备案的基金这要求是有根据的，在2021年证监会发布的《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第六条就有提到：

那如果有这样的“老大难”有限合伙怎么办呢？

建议及时整改，或转GP或清算注销。

基金的清算和工商的注销是两个事情，不代表说协会这边清算了，工商这边就直接注销了。那协会清算完成，并且工商分配完成之后还没注销，能再用老壳装新投资人去备案吗？针对这个问题，此前我们也有讨论过，结论是：

有限合伙型基金完成所有投资项目的退出后进行基金清算，基金清算完成后，这个有限合伙企业已经完成了作为基金载体的使命，后续也不能再作为基金载体再进行募资以及备案为基金投资。

什么是复活的合伙企业呢？就是这个合伙企业注销了，我就是很喜欢这个字号，我用相同的字号再去注册一个有限合伙去备案可以吗？

近期收到粉丝的告知是这样的: “我们之前用过 A股权投资合伙企业（有限合伙），备案后没有对外投资就清算注销，现在用重新设立的A投资合伙企业（有限合伙），目前协会针对这类的口径是需要全体投资者知悉，并且最好是不要用。”