【实务操作】中基协登记备案新规热门问答：高管持股、双GP、实缴资本等

解读：根据新规要求，法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高管均直接或者间接持有私募管理人一定比例的股权或者财产份额，且合计实缴出资不低于私募管理人实缴资本的20%，或者不低于200万。

所以，新规是要求上面提到的这些高管中，每个人都要直接或间接持股，并且合计持股比例不低于20%或者200万。

解读：如果基金是以FOF的形式进行投资，只投了一只基金，但底层标的有多个项目，在这种情况下，根据我们对监管法规的理解，需要穿透到底层看投资标的的情况。如果下层基金本身是组合投资，穿透到最后不是单一标的，我们比较倾向于认为基金并不是投资于单一标的，在基金规模上适用于证券和股权基金1000万、创投首期500万的实缴规模。

解读：根据新规要求，如果设置了双GP架构，私募基金管理人应当担任执行事务合伙人，或者与执行事务合伙人存在控制关系或者受同一控股股东、实际控制人控制。

从监管层面来看，也可以设置两个执行事务所合伙人，但需要提前与注册地工商部门沟通，部分地区在工商层面无法注册双执行事务合伙人的架构。在工商允许的前提下，双执行事务合伙人架构中，其中一个是私募基金管理人，这种架构也是符合监管规定。

解读：根据新规要求，自5月1日起，《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 《私募基金管理人登记须知》《私募基金登记备案相关问题 解答》（四）、（十三）、（十四）同时废止。《私募投资基金备案须知》并没有废止，中基协之前发布的私募基金备案关注要点也仍然适用。新规中针对基金备案并没有给出特别详细的规定，但是部分条款属于新的标准和要求，因此我们认为中基协后续会进一步修订《私募投资基金备案须知》等配套文件，建议大家持续关注，积募也会及时为大家带来最新监管动态。

解读： 根据新规要求，私募基金合同终止的，私募基金管理人应当按照基金合同约定，及时对私募基金进行清算，自私募基金清算完成之日起10个工作日内向协会报送清算报告等信息。一定期限内无法完成清算的，还应当自清算开始之日起10个工作日内向协会报送清算承诺函、清算公告等信息。

另外，根据现行规定，私募基金到期之后3个月内，私募基金管理人需要在中基协系统内提交延期或者清算申请，否则将会暂停新基金产品备案。因此，此处并不是说要在基金到期后3个月内处理完毕，而是要提交延期申请或者清算申请，如果管理人预计短期内无法完成清算，可以在AMBERS系统内提交延期申请，或者提交“清算开始”申请，在基金完成清算后再提交“清算结束”申请。

解读：目前我们所提到的外资包含了港澳台同胞。另外，根据新规规定，私募证券基金管理人和私募股权、创业投资基金管理人的外资持股有不同的要求，提醒大家特别关注一下。

解读：根据新规要求，私募基金的部分信息发生变更后需要在10上工作日内向中基协报送，其中一项就是“私募基金类型”。目前市场上主流的观点认为中基协未来可能会对基金类型变更出台更进一步的细化要求，这项措施对于私募股权基金来说是一个比较重要的利好，积募也会持续关注最新动态，第一时间与大家分享。

解读：存量的私募管理人，如果不进行高管变更、不进行实际控制人/控股股东变更，是可以按照目前的状态继续运作的。但5月1日之后进行上述的这些变更时，就要按照新规的要求来调整。

解读：根据新规要求，法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员均直接或者间接持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额，且合计实缴出资不低于私募基金管理人实缴资本的 20%，或者不低于《登记备案办法》第八条第一款第一项规定的私募基金管理人最低实缴资本的20%。

从上述规定中可以看出，高管持股比例有2个标准，一是不低于实缴资本的20%，这里就按照管理人真实的实缴资本来计算；二是不低于私募基金管理人最低实缴资本的20%，而管理人最低实缴资本是1000万元，因此此处应不低于200万元。我们理解，这两个标准都可以满足监管要求，采用哪个标准要取决于高管的出资能力，如果管理人实缴资本较高，而高管出资能力无法满足20%的比例，可以采取最低的标准，即不低于200万元。

解读：根据新规规定，5月1日之前变更法定代表人按照现行规则执行，需要出具专项法律意见书，5月1日之后则不需要出具。如果在5月1日之前提交但尚未办理通过的，5月1日之后是要继续做完的，并且需要按照新规标准来执行。

解读：申请私募管理人登记时并不是要求股权架构必须2层，而是说超过2层、具有特殊目的载体的情况下，股权架构可能会涉及多层嵌套。在这种情况下，要具体分析架设SPV的功能和目的，如果没有合理理由的话，中基协不建议私募管理人的股权架构太过复杂或者嵌套太多层。

解读：根据新规规定，私募基金管理人的实际控制权发生变更的，变更之日前12个月的管理规模应当持续不低于3000万元人民币。这里提到的管理规模是指变更之日前12个月的月均管理规模。

如果是变更实际控制人的话，需要满足上述要求，其他的变更不需要。

解读：按照新规要求，5月1日之前是不需要的，如果是5月1日之后补充实缴资本的话则需要满足至少1000万以上。

解读：结合新规要求，5月1日之后提交私募管理人登记和实控人变更，需要提交经中国证监会备案的律师事务所出具的法律意见书。具体名单可以在证监会官网查询，建议大家在办理相关业务前做好对律所的尽调。

解读：这种类型应该属于自我管理的公司型基金，目前备案数量较少，大部分属于国资旗下的大型基金，这种类型的机构会同时在中基协申请私募管理人登记和私募基金备案。值得注意的是，登记备案成功以后，作为公司型基金是不能再去管理其他私募基金产品的。

解读：近年来，监管部门对私募管理人的财务情况越来越关注，要求管理人经营管理比较稳健，有良好的财务情况，无大额应收应付。除此之外，监管还会关注管理人往来科目中金额比较大的部分，包括往来的对手方、业务实质、关联交易、大额咨询费等。

解读：在5月1日之前，私募管理人提交的高管变更按照现行规则执行。但是，如果提交以后在5月1日还没有变更通过，后续要按照新规执行。

解读：这一点是想关注私募管理人有没有持续的经营能力，资产负债和杠杆会不会影响管理人后续的正常运营。我们知道，私募管理人每年4月底之前都要向协会报送审计报告，中基协前两年也对管理人的财务信息进行了核查，针对存在的不合理情况也专门向管理人发送了邮通知，要求管理人进行整改或者说明情况。在日常办理私募基金产品备案过程中，中基协有时候也会进一步关注管理人的财务情况，所以关于这些的审核一直都存在，并不是办理完成私募管理人登记之后就不继续审核了。

解读：按照现行规则，如果管理人和GP分离，要求双方具有关联关系。关联关系一是根据《企业会计准则第36号—关联方披露》一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。另外，如GP系由私募基金管理人高管团队及实际控制人、法定代表人出资情形，同样认定存在关联关系。

新规中要求私募管理人应当担任执行事务合伙人，或者与执行事务合伙人存在控制关系或者受同一控股股东、实际控制人控制。从字面意思理解，此处的控制关系比原本要求的关联关系要更加严格，实操中的具体操作标准还有待验证。

解读：如果基金点击“清算开始”申请，并没有点击“清算结束”，仍然需要报送季报、年报。目前，私募股权基金、创业投资基金点击“清算开始”申请之前，也需要先报送完成当年的财务监测报告。

解读：关于这个问题，我们参照中基协2022年发布的《基金从业人员管理规则》及其配套规则中的相关要求：

私募证券投资基金管理人：从事与基金业务相关的基金销售、产品开发、研究分析、投资管理、交易、风险控制、份额登记、估值核算、清算交收、监察稽核、合规管理、信息技术、财务管理等专业人员，包括相关业务部门的管理人员。

这里的规定非常明确，只要与基金业务相关的从业人员，均需取得基金从业资格。如果是行政、前台等岗位，本身的工作职责内容与基金业务无关，可以不用取得从业资格。

私募股权（含创投）投资基金管理人：法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人等高级管理人员。